為因應員工分紅費用化的國際趨勢及《商業會計法》第64條規定，經濟部於去年5月公布修正《公司法》第235條、第240條及增訂第235條之1，以使《公司法》與《商業會計法》規範趨於一致。刪除第235條員工分紅規定後，盈餘分配表即不得再有員工分紅及董監事酬勞的分配項目。

另為兼顧勞工權利，亦要求所有公司應於今年6月底前，依新增訂第235條之1規定，修改章程增訂「員工酬勞」，使企業有獲利時，以作為員工酬勞「定額」或「一定比例」之提撥依據，「酬勞」可以民間借錢 為股票、發行新股或現金（有限公司僅得以現金為之）。惟實務上仍有許多公司對於這些變更滿頭霧水，以下就常被問到的問題簡單列出一些項目供參考：

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1.若今年度方完成章程變更，這項變更是否可以回溯到104年度生效。實務上章程修訂，經股東會通過後即生效（登記與否僅為對抗要件，尚非生效要件）。惟基於此次修法情形特殊，爰參照經濟部104年6月11日經商字第10402413890號函釋，倘公司於105年股東常會方修正章程，104年度員工酬勞之提撥，依新章程規定辦理。此部分屬於例外處理，值得特別注意。

2.公司因故無法召開股東會來修改章程，會有何後果。參照前揭經濟部函釋，倘員工因公司不依新法修正章程訂定員工酬勞之分派，致無法獲得員工酬勞所肇生之損失，員工可循司法救濟方式，爭取應得之權益外，公司亦不得僅就股東為盈餘之分派。嗣後員工循司法途徑所獲得之員工酬勞，公司應列為訴訟年度費用，不得據以調整前期損益。

3.若於今年營利事業所得稅申報完畢後，方辦理章程修訂並於105年一次認列105年度及104年度員工酬勞，就104年度員工酬勞部分，稅上是否可以認列為費用？此部分尚未看到國稅局有發布相關解釋。就實務上，認列過期費用是可以被剔除，此部分之風險應特別注意。

此次修法是否真能替勞工爭取到權利，沒有如此條款的國家是否就會處於劣勢，業界及學者有不同論點。不論此次修法是否真有合理分配公司利益，並達到激勵員民間二胎借款 工士氣之立法目的，遵守法令還是企業應盡義務。建議尚未完成章程修訂之公司，應儘快與專業人士研商並完成章程之修訂。

值得一提的是，經濟部考量公司修正章程變更登記係基於法律變更所致，也特別於105年4月11日發函表示，依《公司法》第235條之1規定修正章程辦理變更登記，且無併案辦理其他登記事項者，免收登記費新台幣1千元，若之前已繳納者，得於嗣後辦理變更登記時減收登記費。（本文作者為Grant Thornton Taiwan正大聯合會計師事務所工商登記部門資深經理）

(工商時報)

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